企业医院改制面临四大核心问题

  我国医院的产权制度改革源于20世纪90年代,1999年4月在“中国卫生改革理论与政策”高层研讨会上,提出了医院要进行产权制度改革,促进医院公有制产权制度实现形式的多元化,主张有组织的试点,推进医疗机构产权制度改革。企业医院的改制又将再一次撩动投资者的心弦,回首20多年我国医院的改制历程,可谓是风风雨雨、是是非非。

  在医院改制过程中,如何解决好股东的持股方式、医院股权结构、医院发展的资金来源问题和内部控制,则是影响到医院未来发展的重要问题。

  1.持股方式:员工持股存在法规空白

  由于法律制度的约束(参照《公司法》相关规定,有限公司股东人数不超过50人,股份公司股东人数不超过200人),每个持股员工无法成为医院登记注册中的真正股东,因此持股方式就成为了一个必须解决的重要问题。

  常见的持股方式有以下四种:员工代表持股、工会或职工持股会持股、壳公司持股和信托持股。目前,员工代表持股和工会持股是多数医院进行改制后全员持股的最主要方式。

  员工代表持股是指在全部参与持股的员工中选举若干代表,由他们代表其他员工作为股东参与工商登记,持有医院股份,其他员工通过股东代表履行出资,并签订委托投资协议。股东代表可以是普通员工,也可以是管理人员。该方式能够较好解决股东人数众多和提高决策效率的问题。但是,在委托方和受托方发生争议时,如何保护委托方作为实际出资人的合法利益,委托投资协议的条款设计就成为了关键。

  工会或职工持股会持股是指工会或者职工持股会作为全体员工(管理层可以除外)的统一代表,受全体员工的委托,共同投资于改制医院。该方式与代持股份相比简便、易行,更容易为职工所接受。医院改制无疑需要职工的参与,但我国至今仍没有相关法律法规对员工持股会赋予明确的法律地位。此外,如果医院改制为营利性医院,且未来有上市计划时,那么职工代持及工会或职工持股会将无法通过证监会关于股东方面的审核。

  壳公司又称特殊目的公司,壳公司持股是指通过成立一家公司,作为投资主体参与医院改制。通过壳公司持股,虽然法律规范性较强,但也存在以下问题:企业与个人的双重征税;壳公司的法定公积金、公益金的提留造成资金闲置;仍然没有解决持股人数众多的问题。

  信托持股作为员工持股的一种创新方式,是指通过对股权的所有权和受益权分离,信托公司按委托人(即改制医院的职工)要求,直接持有改制后医院的股权,名义上拥有股份的所有权。使持股员工不再是《公司法》意义上的股东身份,从而回避《公司法》的诸多限制,有利于加强员工股权的管理和提高医院的决策效率。由于这样的信托行为受《信托法》保护,因此,它对于医院改制过程中规范员工持股实现方式具有重要意义。

  2.股权结构:构建大股东多元化

  股权结构作为决定公司治理机制问题的基本要素,主要是通过控制公司内部的权力配置状况,从而对公司产生影响股权结构类型。

  (1)股权结构类型

  股权集中度一般分为高度集中型、相对集中型和分散型三种。高度集中型是指第一大股东持有公司股权份额50%以上,拥有绝对控股权;相对集中型是指第一大股东持股比例在20%——50%

  之间;分散型则是指第一大股东持股比例在20%以下,大部分股东持股数量非常接近,拥有相近的话语权。

  在高度集中型股权结构下,大股东对公司拥有绝对控制权,自身利益与公司利益高度统一,所以大股东更有积极性经营好公司;但是在大股东是国有股的情况下,如何解决委托-代理问题则是关键,同时大股东对小股东的损害问题也难以控制。

  相对集中型股权结构由于没有“一股独大”的现象,使得公司内部各股东之间的权利相互制衡,也少有小股东“搭便车”现象发生,相对来说这种股权结构比较合理;其缺点在于各股东均没有绝对的决策权,在重大决策和经营管理方面发生分歧时,往往难以形成一致有效的解决方案,降低公司决策效率,增加公司的管理与沟通成本,对公司绩效带来消极影响。

  分散型股权结构可以减少股东行为的两极分化,也可以避免大股东与代理人之间的合谋。但是过度分散的股权结构抑制了股东进行监管和经营激励的动力和热情,增加小股东“搭便车”现象的发生,将导致管理人控制公司经营权问题,从而增加委托-代理成本,降低公司绩效。

  (2)全员持股利弊分析

  全员持股的直接现象就是股权分散,虽然全员持股可以起到激励员工的作用,如果不能够科学、合理的设计好持股制度、股权结构及表决权制度将会产生以下负面效应:难以协调作为股东和雇员的利益矛盾;不利于完善法人治理结构;在分配中有可能形成新的大锅饭;不利于员工合理流动。

  全员持股的制度设计在医院改制时可以有效减低改制难度,在改制的进程中发挥了重要的作用。但在改制后的实际管理中,却难以做到人人当家做主。在全员持股模式下,如何选择管理层来代表大家的利益,是按照股份的多少还是按照民主选举的模式?尤其是在传统的官本位思想的影响下,使得部分人为了自身利益而拉帮结派,严重影响了医院内部的团结。

  医院在改制后,失去了原有监督部门的管辖,如果没有较强的约束和监督机制,容易滋生贪腐现象。由于股东人数众多,不同年龄阶层、不同职位、不同阅历的职工有着不同的利益需求,导致难以统一思想和决策。还有的医院领导害怕得罪人、影响到下次的选举,在医院的管理过程中必然会减弱、降低管理力度。

  (3)股权集中度与绩效的关系

  不同程度的股权集中度对公司绩效的影响程度也不尽相同,从国内外已有的研究成果来看,关于股权集中度和公司绩效的关系并未形成较统一的结论。

  从股权的角度来说,影响公司绩效的因素分为股权结构因素和非股权结构因素。而非股权结构因素对公司经营绩效的影响更为复杂,非股权结构因素又分为公司的外部因素和内部因素。 外部因素包括宏观因素与行业状况,内部因素主要是指公司的组织结构、资源优势以及竞争策略等。因此,能否最大限度地发挥各种非股权结构因素对公司绩效的效应,才是衡量公司股权结构是否有效的直接指标。有效的股权结构要具有以下特征:不仅能提高公司的绩效,而且能保障公司绩效具有较强的稳定性;能够调节或者适应非股权结构因素,保障公司市场战略的实施。 在当前的制度背景下,保持一定程度的股权集中,同时构建大股东多元化、股权相互制衡的治理机制,有助于解决目前我国公司的治理问题,对于医院来说也同样如此。对于改制的国有企业医院来说,如果原上级单位仍然对改制后医院进行控股,那么在医院治理上其他股东将无法起到与大股东的制衡作用,也无法完善医院法人治理结构。

  3.资金来源:难获政府补偿

  医院在改制以后最大的困扰之一就是,医院的资金后续来源问题。如何能够解决医院未来发展所需资金问题,也是所有要进行改制的医院必须仔细考虑的一个重要问题。

  如河南某县人民医院,这家拥有50年历史的二级甲等综合性医院,前后经历了两次股份制改革。在医院改制后,一方面得不到政府注资,另一方面,控股的民营企业因不能从医院分红而放弃投资。所以一直以来医院硬件设施得不到改善,多年处于亏损状态。

  改制至今,由于医院是民资控股,无法获得国家注资,也无法从银行获得更多贷款,医院发展颇为艰难。该医院从上级政府获得的资金,缩减到每年只有20万元的公共医疗事务补贴。而让该院感受到巨大不平等的是,2008年后,相邻各县的公立医院近3年获得国家的资金投入都在3000万元以上。目前,该医院为了发展不得进行第三次改制,重新成为政府公立医院。

  对于改制后的企业医院来说,同样也面临着与原有企业不再有隶属关系,缺少了稳定的投资来源,医院的发展所需资金将全部依靠自身筹集,而且对于改制后的医院来说,政府补偿机制很渺茫、很遥远,也很难获得。

  4.内部控制:民营化医院的重中之重

  在西方国家,内部控制的核心是监督职业经理人,防止其滥用权力损失股东的利益。同理,在改制后的医院中,其内部控制的核心也应该是如何加强对管理层的监督管理。尤其是对于进行全部民营化改制的医院来说,如何强化内部控制更是重中之重。

  美国内部控制标准体系包括《内部控制-整合框架》、《企业风险管理-整合框架》和《小规模公共公司财务报告内部控制指南》三个部分。而在国内,仅有财政部等部委于2008年联合发布的我国第一部框架性内部控制的规范《企业内部控制基本规范》,这部内部控制性的规范只是对企业如何建立内部控制做了框架性说明,而没有具体的细则和指南。对于医院来说,更是没有关于内部控制的任何规范性文件。

  医院的改制作为一项系统性工程,由于牵涉到诸多利益群体和政策因素,稍有不慎就有可能前功尽弃。在此衷心希望医院在改制的这条道路上能够“慎思之,明辨之,笃行之”。

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